隐名股东与相关概念比较

  发布时间:2016-12-27 11:14:36 点击数:
导读:隐名股东作为一种特殊形式的股东,有别于普通股东、冒名股东、干股股东、空股股东,但与它们又存在相似之处,易引起混淆,因此,有必要对它们加以辨析。  (一)隐名股东与普通股东 隐名股东与具有一般特征的普通股东

隐名股东作为一种特殊形式的股东,有别于普通股东、冒名股东、干股股东、空股股东,但与它们又存在相似之处,易引起混淆,因此,有必要对它们加以辨析。

  (一)隐名股东与普通股东 隐名股东与具有一般特征的普通股东相比较,两者的区别主要体现在:1、普通股东投入的财产属所创立的公司所有;隐名股东出资后,财产权名义上先转移给显明股东,再以显明股东的名义投入公司;2、普通股东可以土地使用权等不动产全出资,而隐名股东只能以不需以登记为产权转移形式要件的财产出资;3、普通股东为公司章程、股东名册和工商登记材料所记载,而隐名股东不记载于上述文件中,只记载于与显明股东签订的合同中;4、普通股东的权利义务依其享有股份而相对确定,隐名股东的权利义务除依与显名股东约定外,还受到普通股东的限制,其股东权利义务处于相对不确定状态。

  (二)隐名股东与冒名股东冒名股东包括以根据不存在的人的名义出资并登记和盗用真实的人的名义出资并登记两种情形。隐名股东与冒名股东虽然都不是以自己名义出资,但两者还是有明显的差别:1、隐名股东出资是其与具有民事行为能力的独立民事主体显明股东的真实意思表示,而冒名出资,被冒名者或者为冒名投资人为规避法律虚构的主体,或者是被盗用名义者;2、隐名股东的股东权利义务处于不完全确定状态,根据其在公司经营中的情况或者与显明股东的约定确定,被冒名股东是根本不存在的自然人或法人等主体,不可能构成有效的股权所有人,冒名股东,作为实施冒名行为的法律主体,实际上行使着股东权利;3、隐名股东依据与显明股东所签订的合同而产生,冒名股东多为规避法律而形成。

  (三)隐名股东与空股股东空股股东,是指虽经认购股权但在应当缴付股权之时却仍未缴付出资的股东,亦可将此称为出资瑕疵之股东。其与隐名股东的区别主要在于:1、隐名股东实际履行了出资义务,因为隐名股东的出资义务的实际、全面履行受到显明股东的监督。隐名股东出资不到位将直接引发公司章程、工商登记材料中记载的显明股东的责任,在显名股东的监督下,隐名股东往往很难逃避实际出资的义务,隐名出资合同非法的情形除外。而空股股东是未按照法定或约定将对应的资本缴付到位;2、隐名股东是否享有股东权利处于不确定状态,而空股股东实际享有与其出资相对应的股权;3、隐名股东在一定情形下可以显明,而空股股东一般不会因出资的迟延履行而当然丧失股东资格,但空股股东极有可能因为出资迟延履行达到一定期限而被依法除名,失去股东资格。尽管我国公司法尚未建立规范的空股股东的除名制度,也未建立空股股东股权限制的相应措施。依照空股股东的一般原理,只要公司未将其除名,空股股东依然应被视为法律上的股东,并原则上享有空股份额下的股权,履行空股股权对应的法律义务。但是在国外已有相关的规定如德国《股份公司法》第63条、64条,意大利《民法典》第2344条均确立了空股股东除名制度。

  (四)隐名股东与干股股东干股股东,系指由其他股东或公司赠与股权而获取股东资格的人。两者的区别主要体现在:1、隐名股东要依合同承担实际出资义务,并受到显明股东的监督,而干股股东往往无需承担任何的实际出资义务,往往是以一技之长而为其他股东或公司所青睐,使得其他股东或公司愿意为其出资或向其赠送股权;2、隐名股东在公司章程、出资证明书、工商登记材料上没有记载,而干股股东是记载于公司章程、工商登记材料上的;3、隐名股东往往是依与显明股东的合同而产生,干股股东往往是因与股权赠与人的股权赠与协议而产生;4、在处理隐名股东与显名股东的纠纷时应首先尊重隐名股东与显名股东之间的出资合同,处理因干股股东引起的纠纷时应尊重并承认干股持有者的股东资格,同时应尽可能维护赠与干股股权时的协议。

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