非股东的配偶,可否对股权转让提出异议

  发布时间:2015-5-31 7:07:38 点击数:
导读:基本案情:2008年8月26日原告与被告登记结婚。2006年元月,被告婚前出资1600万元兴办A公司,并占80%的股份。公司成立初购进一宗地搞开发,由于公司成立时间不长,购地资金未全部到位,土地也未平整。原告表示是在两人…


基本案情:2008年8月26日原告与被告登记结婚。2006年元月,被告婚前出资1600万元兴办A公司,并占80%的股份。公司成立初购进一宗地搞开发,由于公司成立时间不长,购地资金未全部到位,土地也未平整。原告表示是在两人结婚后,通过共同努力,付清了土地款,项目开始动工,并成完两栋商品房建设,尚有数栋待施工,此项目也因为房价、地价均增值翻倍。但是随后感情出现裂痕,被告便于2010年1月将公司名下的股权1600万元原价全部转让与李某,转让了全部银行存款,并于2010年6月向法院起诉离婚,对夫妻财产却只字不提。此种以明显低价转让股权的行为,侵犯了原告方的合法权益,转让程序也违法,请求法院撤销或变更被告与李某于2010年1月11日订立的股权转让协议。

被告作出反驳,认为转让协议符合《婚姻法》、《合同法》的相关规定,涉案的土地使用权系A公司所有,被告不是本案适格被告,即使是其所有,也是婚前个人财产。况且结婚时间短,也不存在共同努力付清土地款的事实,原告不是A公司股东,原被告现仍为夫妻关系,在双方未有效解除婚姻关系的情况下其不能以自己名义申请撤销该转让协议。

李某则认为,被告与其签订的协议合法,也并非恶意串通,况且现已将被告转让给自己的股份以1600万元的价格转让给了陈某,自己并未从中获利。

法院认为:本案中,被告所在公司章程中关于股东向股东以外的第三人转让股份的相关规定符合公司法的规定,在股份转让前又经股东会一致同意并形成了决议,且在工商登记机关作了变更,是股东(被告)等的真实意思表示,其转让没有必要征得其配偶(原告)的同意,故从《公司法》角度原告要求撤销股权转让协议证据不足。另,按照《合同法》中对合同可撤销情形的规定,本案原告不是股权转让协议的相对方,又未举证证明股权转让协议有以上情形存在,要求撤销的理由不足。其次,双方现仍为夫妻关系,故其要求撤销转让协议的理由也不充分。综上,原告在与被告未有效解除婚姻关系的前提下,其要求撤销的证据不足,为了保证交易安全,原告的诉讼请求法院不予支持。至于原告对转让时公司的股份进行评估的要求,因原告起诉撤销协议的理由不够充分,法院认为没有评估的必要。所以法院驳回了原告的诉讼请求。

案件评析:

本案处理要点之一在于判定夫妻共同财产的股权范围。股权与股东权是两个不同的概念,股权是财产权,而股东权是非财产权,主要是股东对公司的经营管理权。有限公司的人合性决定了夫妻一方为股东时,非股东配偶无公司事务的参与权,仅能对股权中的财产性收益享有共有权,此种“共有”类似于我国民法理论中的“准共有”。其次,依照《婚姻法》及其司法解释的规定:一方的婚前财产为夫妻一方的财产,不因婚姻关系的延续而转化夫妻共同财产。但是夫妻一方的个人财产在婚后产生的经营收益,宜认定为夫妻共同财产。

其二,关于股权转让合理价格的判定。股权具有流动性,是股权价值形态的体现。实践中,在不违反法律的强制性规定和公司章程的前提下,股东与受益人之间基于意思自治,并进行了相应变更登记的股权转让行为应为合法有效。

其三,关于“婚内侵权”的适用问题。婚内侵权,是指在婚姻关系存续期间,夫妻一方不法侵害配偶另一方的人身或者财产权利,造成对方人身、财产乃至于精神方面遭受损害的过错行为,其中财产权利包括一方的个人财产和夫妻的共同财产。目前仅处于法理探讨阶段,比较类似的为《婚姻法》第四十六条的规定,主要在离婚诉讼中适用,因为根据我国相关法律法规的规定,婚姻关系存续期间,一方请求分割夫妻共同财产,法院不予受理。据此建议,可通过司法解释作出更完善的规制,同时对侵权一方的具体责任承担以及承担方式等进行配套规定。


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