夫妻关系恶化期间的股权转让行为的效力

  发布时间:2015-1-19 18:28:38 点击数:
导读:夫妻关系恶化期间的股权转让行为的效力基本案情甲(女)与乙(男)为夫妻,双方于1995年12月登记结婚,后双方因感情不和,于2011年起分居。1998年9月9日,乙与其父亲投资设立一有限公司,股份转让前,公司注册资本208…

夫妻关系恶化期间的股权转让行为的效力

基本案情

甲(女)与乙(男)为夫妻,双方于199512月登记结婚,后双方因感情不和,于2011年起分居。199899日,乙与其父亲投资设立一有限公司,股份转让前,公司注册资本208万元,其中乙投资了203万元,占有97.6%的股份,乙父投资5万元,占有2.4%的股份。

2011118日,乙与第三人丙订立一份股权转让协议,约定:乙将拥有的97.6%的股权转让给丙,转让价格203万元。合同订立后,乙、丙按《中华人民共和国公司法》规定的相关程序,办理了股权变更工商登记。股权变更后,公司实际仍由乙经营。

甲认为,乙在与甲夫妻感情恶化期间,擅自与姐夫丙订立股权转让协议,将其在该公司的股份以明显不合理的低价转让给第三人,损害了甲的利益,故该股权转让协议为无效。

乙认为,对于股份转让甲是知情的,其转让股份并完成登记,符合公司法规定,且提供年度财务报表证明股份转让价格与实际价值相符,未损害甲的利益。因乙曾向丙借款200余万元未予归还,故丙本应支付给其的股权转让款抵销积欠丙的债务,丙无需再支付股权转让款。

丙认为,其受让乙的股份是善意的,并不存在低价受让、损害甲的利益的情形。

案件审理中,乙、丙未能提供证据证明甲对转让股份知情并同意。甲申请对转让的股份价值进行评估,因两被告未提供相应材料导致评估无法进行。

案件焦点

夫妻一方对外转让股权,第三人是否构成善意取得。

法院裁判

人民法院经审理认为:乙拥有的股份,是其与甲结婚后的投资,依法应认定为夫妻共同财产。乙转让股份的行为应当属于非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要的处理决定,该转让行为发生在夫妻感情不和且已经分居期间,乙未能提供证据证明已征得甲的同意或其享有绝对处分权。

本案中,丙受让股权非出于善意。鉴于丙与乙的亲属关系这一事实,丙对乙所持有的股份属夫妻共同财产、乙与甲关系不和并已分居的事实是应当知晓的,其没有证据证明乙转让股份已经征得甲的同意。涉讼股份转让价格低于股份实际价格。乙、丙仅凭单方制作的年度财务报表证明转让价款具有合理性,证据不足,不予采纳。股份不仅包括买卖的财产价格,还应包括隐形资产价值、企业可期待利益等,仅以2011年度公司所有者权益作价有失公允。甲主张司法审计较为合理。乙、丙未能提交相关材料,致使审计不能,依法应承担不利的诉讼后果。丙受让股权没有支付相应对价。乙抗辩其与丙之前存在债权债务关系,但未提供证据证明。乙、丙均未能证明股权转让已实际支付转让款,故对此抗辩不予采信。

结合公司仍由乙在经营的事实足以认定,乙与丙达成默契,假借订立股权转让协议,旨在转移夫妻共同财产,将损害甲利益的行为合法化。

人民法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第(二)项、第(五)项,《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(一)》第十七条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条,判决:

确认被告乙与被告丙订立的股权转让协议无效。

宣判后,原被告双方均未提出上诉。

法律分析

本案焦点在于股东权利的行使受到夫妻共同财产处置权的限制。股东权是公司成员因其出资行为所产生的一系列权利,包括表决权、质询权、知情权,转让权等。股份转让权作为股东一项重要的权利,体现了公司法的司法自治原则,对活跃交易市场,促进股份流通有着重要意义。然而,没有无限制的权利。股权转让除了充分尊重当时人间的意思自治外,行使中必然受到一定的限制。当股东转让的股份属夫妻共同财产时,不仅要遵守公司法的相关规定,还要符合婚姻法、物权法等其他法律规定。

本案中,夫妻一方向第三人转让自己在公司中所占的股份,对于该转让行为的效力问题,判决引用了三部法律加以衡量说明。第一,股权转让符合了公司法的规定,两被告签订的股权转让协议体现双方的真实意思表示。第二,由于被告一方除了股东身份外,还具备夫妻关系一方的身份,夫妻一方在处置共同财产时受到婚姻法的制约。根据我国婚姻法的规定,对夫妻共同重大财产作重要处理决定的,夫妻双方应当在平等协商的基础上征得另一方的事前同意或者事后追认。第三,作为夫妻关系之外的第三方,根据《物权法》规定的善意取得制度,是否构成善意第三人而使转让行为有效。司法实践中关于是否属于善意受让转让的财产问题,一般可以从第三人与转让人的关系,受让方是否知晓转让财产系夫妻共同财产,是否按照合理价格转让并支付对价,并结合夫妻关系现状,转让财产的实际控制情况等因素来综合判断。

离婚前后一方擅自处理财产,通过与他人串通转移共同财产的现象较为常见,转移财产的方式也各种各样,形式或明显或隐蔽,有直接将存款转到他人名下,有虚假买卖不动产,有虚构债务,也有股份转让。对于夫妻显然处于关系不和,矛盾分居期间,私自处置、转移财产的,即使已经在国家工商行政管理机关办理转让登记手续,法院仍可在查清整个案件事实的情况下,否定转让行为的效力并撤销登记。


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