李超海诉威海晶静贸易有限公司等股权转让、股东资格确认纠纷案

  发布时间：2014/8/10 15:10:26 点击数：

导读:李超海诉威海晶静贸易有限公司等股权转让、股东资格确认纠纷案环翠区人民法院民事裁判书　　　　　　(2013)威环商初字第30号　　原告李超海。　　委托代理人夏清华，山东中立达律师事务所律师。　　被告威海晶静贸易有…

李超海诉威海晶静贸易有限公司等股权转让、股东资格确认纠纷案

　　　　　　

　　原告李超海。
　　委托代理人夏清华，山东中立达律师事务所律师。
　　被告威海晶静贸易有限公司（以下简称晶静贸易公司）。
　　法定代表人冷洪欣，总经理。
　　委托代理人马广路，山东英良泰业律师事务所律师。
　　被告孙永晶。
　　被告孙娜娜。
　　委托代理人马广路，山东英良泰业律师事务所律师。
　　原告李超海与被告晶静贸易公司、孙永晶、孙娜娜股权转让、股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法由审判员毕见鹏独任审判，公开开庭进行了审理。原告李超海之委托代理人夏清华、被告晶静贸易公司及孙娜娜之委托代理人马广路、被告孙永晶均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
　　原告李超海诉称，原告与被告孙永晶原系夫妻关系。在婚姻关系存续期间，2011年6月22日，被告孙永晶秘密以家庭共有财产作为出资和流动资金等，以本人和其母亲冷洪欣的名义成立了被告晶静贸易公司。2011年7月20日，被告孙永晶在未对该公司财产作评估清算的情况下，将其持有的晶静贸易公司的股份转让给被告孙娜娜；登记的股东虽发生变化，但被告孙永晶仍实际经营该公司，为该公司实际控制人。因被告晶静贸易公司系在原告与被告孙永晶夫妻关系存续期间成立的，原告应对该公司享有部分股权；被告孙娜娜作为被告孙永晶的侄女，曾长期与原告及被告孙永晶共同生活，对双方的身份关系十分清楚，但其在购买股份时没有征求原告意见，更未取得原告同意，与被告孙永晶恶意串通，损害了原告的合法权益。故要求确认被告孙永晶与孙娜娜之间的股权转让行为无效；要求确认原告李超海系被告晶静贸易公司的股东之一。
　　被告晶静贸易公司、孙娜娜辩称，公司股权是股东在该公司占有股份的权利，并不是股东占有支配公司财产的权利；股东转让其在公司占有的股份，受公司章程和《公司法》的约束，而夫妻关系是一项身份关系的民事权利，没有法律规定股东处分其在公司的股权需要经过配偶一方的认可或同意。被告孙永晶依照《公司法》及公司章程的规定转让股权，已经过公司股东会议通过，且工商管理部门亦办理了登记备案进行公示，不存在恶意串通。原告要求确认其为晶静贸易公司股东之一没有任何法律依据，故要求驳回原告的诉讼请求。
　　被告孙永晶辩称，其作为股东出资成立被告晶静贸易公司时曾向被告孙娜娜借款15000元，之后没有偿还，经双方协商同意以股权转让的方式抵顶了借款，该转让经过了另一股东冷洪欣的同意，故转让行为合法有效，要求驳回原告的诉讼请求。
　　经审理查明，原告李超海与被告孙永晶原系夫妻，2011年11月20日，双方经法院判决离婚。被告孙永晶与被告孙娜娜系姑、侄女关系。 
　　2011年6月22日，被告孙永晶、其母冷洪欣作为股东分别出资15000元经工商登记注册成立被告晶静贸易公司，公司注册资金人民币30000元，股东出资方式为货币出资。在公司章程中关于股东转让出资的条件规定：股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东转让出资由股东会讨论通过；股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
　　2011年7月20日，被告孙永晶将其对被告晶静贸易公司的股权按原出资额15000元的价格全部转让给被告孙娜娜，另一股东冷洪欣同意且办理了工商变更登记手续。
　　2013年1月6日，原告以上述诉称理由向本院提起诉讼。审理过程中，原告与被告孙永晶认可在双方夫妻关系存续期间不存在各人财产归各人所有的约定；原告未能提供证据证实被告晶静贸易公司在成立之后的经营过程中资产显著增加导致股权明显增值。
　　以上事实，有当事人陈述及书证等在卷为证。
　　本院认为，有限责任公司的股东是指因在公司成立时向公司投入资金或在公司存续期间依法继受取得出资而对公司享有权利和承担义务的人；有限责任公司股东对外转让股权，应当符合《公司法》的相关规定及公司章程的约定。本案中，被告孙永晶作为被告晶静贸易公司的股东之一对外转让股权，未违反法律规定及章程约定；其虽未有证据证实其处分股权时已取得原告明示同意，但基于夫妻对共同所有的财产有平等处理权的法律规定，被告孙娜娜有理由相信该股权转让行为为夫妻双方共同意思表示；现股权转让已登记公示，所有权已发生转移，原告不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。而且，原告主张恶意串通损害其合法权益，但转让双方在庭审中自认等价有偿转让，原告未有证据证实被告晶静贸易公司在成立之后的经营过程中资产显著增加导致股权明显增值，亦未有证据证实该股权转让行为造成了损害原告利益的后果，故原告主张被告孙永晶与被告孙娜娜之间关于被告晶静贸易公司股权转让行为无效的理由不当，本院不予支持。
　　关于原告应否系被告晶静贸易公司股东之一的问题。有限责任公司的基本特点是资合性兼人合性。如上所述，认定是否具有股东资格，一般应以实际出资、取得出资证明、实际享有股东权利和承担股东义务作为股东应当具备的实质特征，以公司章程、股东名册或工商登记的记载作为股东应当具备的形式特征。原告与被告晶静贸易公司的原股东之一被告孙永晶虽原系夫妻，但以此身份关系要求确认其为被告晶静贸易公司股东之一显然没有法律依据；况且，被告孙永晶已将股权依法转让，原告现提出请求更无事实和法律依据，本院亦不予支持。
　　本案中，原告之诉讼请求包括股权转让及股东资格确认两个法律关系，因诉讼标的为同一种类，且各方当事人均同意合并审理，故本院合并审理并无不当。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条、《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：
　　一、驳回原告要求确认被告孙永晶与孙娜娜之间的股权转让行为无效的诉讼请求；
　　二、驳回原告要求确认原告李超海系被告晶静贸易公司的股东之一的诉讼请求。
　　案件受理费50元，由原告负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。