公司章程可以对股权的内部转让做特别规定

  发布时间：2019/1/6 14:16:17 点击数：

导读:【案情简介】A公司共7名股东，公司章程对股权内部转让做出了如下规定：“股东可以内部转让其出资，前提是必须经其他股东过半数同意且不行使优先购买权”。2016年4月1日，股东赵某与股东张某签订股权转让协议，约定赵某

【案情简介】

    A公司共7名股东，公司章程对股权内部转让做出了如下规定：“股东可以内部转让其出资，前提是必须经其他股东过半数同意且不行使优先购买权”。2016年4月1日，股东赵某与股东张某签订股权转让协议，约定赵某将其所有的A公司15%的股权转让给张某，并办理了工商变更登记。另外5名股东于同年6月诉至法院，称被告赵某与张某之间相互转让股权，没有按照章程规定通知原告5名股东，侵害了原告的优先购买权，请求判令：赵某与张某签订的股权转让协议无效。

 

【法院判决结果】

法院经审理认为，我国公司法规定股权可以对内转让或对外转让，但是关于股东优先购买权的规定只适用于股权对外转让的情况，股东之间相互转让股权时并不受此约束。但是，法律也赋予了公司一定程度上的自治权，即公司章程可以对股权对内转让作出其他限制性规定。

本案中，A公司规定“股东相互之间转让股权的前提必须是经其他股东过半数同意且不行使优先购买权”，此规定并不违反法律法规的强制性规定，应认定为有效，股权内转应按此执行。赵、张之间的股权转让并未通知其他股东，当然没有满足“经其他股东过半数同意且不行使优先购买权”。故，此次转让因违反了公司章程而无效。

据此，法院判决如下：

赵某与张某于2016年4月1日签订的股权转让协议无效。

 

【本案焦点问题】

公司章程对股权内部转让的特别规定是否应当优先适用。

 

【法理分析】

股权作为股东的私人财产，法律在赋予其自由转让的权利时也作出了一些限制，但这种限制主要体现在对外转让上。

我国《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”因此，股东对外转让股权时必须满足法定条件，而股东之间的转让法律则并未过多限制，但赋予了章程做出其他规定的权利。换言之，公司章程对股权对内转让做出其他限制性规定时，只要不违反法律法规的强制性规定，都应认定为有效。此外，公司章程是所有股东自愿协商形成的，对全体股东具有约束力，理应受到尊重和执行。故，本案赵某与张某之间的股权转让因违反了章程规定而无效。