员工股东离职,公司无权强制收购其股权

  发布时间:2018/11/18 13:27:55 点击数:
导读:【案情简介】原告沈某是被告A公司的员工,同时持股2%。公司章程第七条规定:“股东同公司解除劳动关系时,即不再符合公司股东的条件,自动丧失股东资格,必须按照章程规定,同步转让其所持有的公司股份,若不执行,公

【案情简介】

原告沈某是被告A公司的员工,同时持股2%。公司章程第七条规定:“股东同公司解除劳动关系时,即不再符合公司股东的条件,自动丧失股东资格,必须按照章程规定,同步转让其所持有的公司股份,若不执行,公司可强制收购。”

2014年,沈某与公司解除劳动关系,同月,公司按照公司股权转让指导价格回购了沈某所持有的2%的公司股份,并将转让价款汇入沈某银行账户。此后,公司不在继续按月向沈某发放股东补贴,也没有向其发放2014年、2015年的红利。随后,沈某向法院起诉,请求确认公司章程第七条的规定无效;确认沈某为A公司股东;判决A公司支付股东补贴与2014年度、2015年度的股利。A公司辩称根据公司章程的规定,沈某已不再是公司股东,其诉讼请求缺乏事实和法律依据,应予驳回。

 

【法院判决结果】

法院经审理认为,A公司章程第七条的规定实质为股权转让强制性条款。沈某作为劳动者与公司解除劳动关系之后,其不再是公司员工,但作为股东所享有的权利仍应当予以保护,股权的转让也应符合自愿性,以合理的价格转让,而第七条的强制性条款,客观上剥夺了股东自主转让股份的权利,违反了法律禁止性规定,应当认定无效。故,在沈某依法转让股份之前,其股东身份不变,对其要求确认股东身份并要求支付红利、补贴的诉讼请求,依法予以支持。

据此,判决如下:

  1. 被告A公司章程第七条关于公司强制收购股东股权的内容无效;

  2. 确认沈某享有A公司股权2%

  3. 被告A公司于本判决生效之日起五日内向原告沈某支付股东补贴与红利。

 

【本案焦点问题】

公司章程规定公司可强制性收购与公司终止劳动关系的员工股东的股权是否有效

 

【法理分析】

股权作为股东的基本权利,股东依法享有自主决定权,不得被非法剥夺;同时,股权作为一项财产性权利,其转让也应当遵循自愿原则。股东可依法对内或对外转让其所持有的股份,但公司只有在符合《中华人民共和国公司法》第七十四条所规定的情形下,即:“有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”,才能回购股东的股权。

由此可知,《公司法》并未赋予公司强制回购股东股权的权利,除非异议股东请求,公司不得强行收购股东的股权。本案中,公司章程第七条违反法律禁止性规定,应属无效。沈某仍为公司股东,有权要求公司支付股东红利与股东补贴。

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