公司决议效力诉讼的法律后果

  发布时间:2016-12-27 11:22:00 点击数:
导读:1、公司决议效力诉讼判决对公司全体股东具有法律约束力。  一般而言,法院判决只对参加诉讼的当事人具有既判力,其效力不能及于未参加诉讼的当事人。但在某些特殊情况下,基于公正和效率的需要,将法院判决的既判力

1、公司决议效力诉讼判决对公司全体股东具有法律约束力。

  一般而言,法院判决只对参加诉讼的当事人具有既判力,其效力不能及于未参加诉讼的当事人。但在某些特殊情况下,基于公正和效率的需要,将法院判决的既判力扩大至与该判决有关的当事人,已经是法律制度中一项普遍的安排。参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第六条 “人民法院关于解散公司诉讼作出的判决,对公司全体股东具有法律约束力。人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后,提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理” 的规定,人民法院关于公司决议效力诉讼作出判决后,提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一决议提起公司决议效力诉讼的,人民法院应当不予受理。

  2、公司决议在未经人民法院判决无效或撤销前,应推定为有效,公司可以依据该决议实施行为。

  合同法颁布实行以后,合同的有效推定作为合同法的一项基本规则,经学者阐释后,扩大为民事行为的有效推定规则,已经得到了法学理论界和实务界的一致认可。按照这一规则,公司决议一经形成,在未经人民法院判决无效或撤销前,应当推定为有效,公司可以依据该决议实施工商变更登记等行为。现实中,有关部门和负责人员以人民法院正在对公司决议效力进行审理,应该等待人民法院作出生效判决为由,拒绝公司依据决议办理工商变更登记等行为,完全是错误的。

  公司法第22条第4款规定,“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记”。但是,公司决议的执行不仅仅是工商变更登记的问题,还涉及公司实施的其他行为,如人事任免、奖金发放、利润分配和财产交易等,在法院判决据以实施该行为的公司决议无效或撤销后,公司已经实施的行为效力如何认定?笔者认为,应当根据行为对象加以区分。如果行为对象属于公司股东或其工作人员,应认定相关行为无效;如果行为对象不属于公司股东或其工作人员,则应适用善意第三人规则,除非公司能够证明行为对象知道或者应当知道公司决议具有无效或可撤销的情形,否则,公司实施的行为仍然有效。因该行为给公司造成损失的,公司可以要求对公司决议投赞成票的股东或董事承担赔偿责任。

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