公司解散原因的规定

  发布时间：2011/12/24 9:21:49 点击数：
导读:　第一百八十一条　公司因下列原因解散：　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；　　(二)股东会或者股东大会决议解散；　　(三)因公司合并或者分立需要解散：　　(…

　第一百八十一条　公司因下列原因解散：
　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
　　(二)股东会或者股东大会决议解散；
　　(三)因公司合并或者分立需要解散：
　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销：
　　(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
　　
 
释义内容：  
【释义】　本条是对公司解散原因的规定。
　　公司解散，是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由出现而停止公司的经营活动，并开始公司的清算，使公司法人资格消灭的法律行为。
　　公司解散是一个时间过程。公司解散虽然会导致公司法人归于消灭的结果，但是其法人的最终消灭还需要从法律上经历一定的期间，这一期间是公司最终消亡的前置步骤。在这一期间内，公司作为法人的资格并没有消灭，从法律上被视为为进行清算而存在的公司，这时公司行为能力受到限制，只能进行与清算有关的活动，不得开展与清算无关的经营活动。
　　公司解散是由一系列法律程序和法律行为构成的时间过程。将公司解散作为一个时间过程，是因为解散公司需要履行一系列法律程序和完成一系列的法律行为，包括依法进行清算、了结债权债务、向股东分配剩余财产、进行公司注销登记、缴销营业执照等。这些行为涉及众多相关主体的利益，必须严格依照法律规定进行。随着规定程序的履行和法律行为的完成，公司最终消灭。
　　公司解散的原因包括：
　　(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。公司的营业期限是公司存续的时问界限，公司章程可以规定公司的营业期限。公司法规定，公司营业执照签发日期是公司的成立日期，公司的营业期限从公司营业执照签发之日起计算。公司的营业期限届满，公司应当停止活动，进人解散阶段。如果公司的营业期限届满仍有存在的必要，经公司的权力机构修改公司章程中的营业期限，并向工商行政管理部门申请营业期限变更，经变更登记后，公司的解散事由消灭，可以继续经营。公司章程也可以根据本公司的具体情况，规定某些特定的事由作为公司解散的原因，一旦公司出现了公司章程中规定的应当解散的原因，公司就应当停止生产或者经营活动，进入公司解散程序。
　　(2)股东会或者股东大会决议解散。有限责任公司的权力机构是公司的股东会，股份有限公司的权力机构是公司的股东大会，他们有权对公司的重要事务做出决议。公司停止经营活动，消灭法人资格是公司的重要事务，应当由公司的股东会或者股东大会做出决议。如果公司的股东会或者股东大会做出解散公司的决议，公司应当执行。有限责任公司的股东会对公司解散做出决议，必须经代表公司2／3以上表决权的股东通过；股份有限公司的股东大会对公司的解散做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
　　(3)因公司合并或者分立需要解散。公司合并是指两个或者两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。公司合并可以分为吸收合开和新设合并两种方式。吸收合并是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。因此，公司合并是公司解散的原因之一。公司分立是指一个公司通过签订协议，不经过清算程序，分为两个或者两个以上的公司的法律行为。公司分立可以分为存续分立和解散分立两种方式。存续分立是指一个公司分离成为两个以上公司，本公司继续存在，并设立一个以上新的公司；解散分立是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散，并设立两个以上新的公司。在前一种情况下，不会出现公司解散的情况，在后一种情况下，公司分立成为公司解散的原因之一。
　　(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。所谓吊销营

 

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